Jaron Lukasiewicz adalah co-founder WRKFLOW, penasihat beberapa perusahaan blockchain dan pendiri Coinsetter, sebuah pertukaran kriptografis yang dijual ke Kraken FX.
Dalam opini ini, Lukasiewicz mengusulkan sebuah cara untuk penawaran koin awal agar tidak melanggar undang-undang sekuritas sambil tetap mempertahankan keuntungan komersial praktis dari tokenization.
Beberapa perusahaan blokir baru-baru ini telah menggembar-gemborkan ICO "legal" atau "compliant".
Setelah menggali detailnya, saya menyadari bahwa tim ICO ini memiliki sedikit pemahaman tentang persyaratan SEC, dan bahwa penjualan token mereka tidak sesuai.
Ini tidak mengherankan. Sebagian besar pengusaha (benar) lebih fokus untuk membangun bisnis daripada memahami peraturan, dan ini tidak terbatas pada pengusaha blokir. Konon, perusahaan yang mengumpulkan dana melalui ICO menavigasi perairan berbahaya, dan penting bagi pengusaha untuk memiliki rencana permainan yang membuat risiko peraturan mereka rendah.
Saya telah menghabiskan enam bulan terakhir merancang strategi untuk meluncurkan ICO yang sesuai, yang akan 1) mematuhi peraturan SEC, 2) menjaga kegunaan token yang mendasarinya dan 3) meningkatkan persyaratan yang saat ini ditawarkan kepada investor. Setelah menghabiskan banyak waktu di sini, saya ingin mengusulkan strategi bagaimana ICO yang memenuhi syarat SEC dapat
diselesaikan.
Saya memanggil model ICO ini untuk FACTS Fair and Compliant Token Sale.
Melangkah kembali
Sebelum saya menyusun strategi, saya ingin menjelaskan mengapa membuat ICO yang sesuai telah menjadi tantangan di tempat pertama.
Sebagian besar ICO sampai saat ini telah beroperasi dengan anggapan bahwa instrumen yang ditawarkan adalah "token utilitas," bukan keamanan, yang aturan SEC tidak akan berlaku.
Ada poin kuat untuk dibuat di sini. Namun, ada asumsi tertentu yang menyertai argumen token utilitas yang sebagian besar perusahaan tidak mengikuti.
Asumsi ini meliputi:
Produk ini diluncurkan dan saat ini bisa digunakan. Sebagian besar perusahaan tidak memiliki versi produk yang dapat digunakan untuk para pemegang saham pada saat ICO mereka. Sulit untuk mengklaim bahwa token saat ini memiliki utilitas jika tidak dapat digunakan selama beberapa bulan atau lebih.
Token dibeli oleh pengguna platform. Sebagian besar token ICO dibeli oleh investor yang mencari keuntungan, bukan pengguna platform yang mendasarinya. ICO tampaknya juga merupakan kegiatan peningkatan modal, yang kemungkinan akan berada di bawah yurisdiksi SEC.
Banyak orang akan setuju bahwa argumen token utilitas murni memiliki lubang di dalamnya, dan ketika seseorang melihat risiko peraturan yang diasumsikan mengambil pendekatan ini, beberapa pengusaha kripto mulai mencari opsi lain yang lebih sesuai. Sayangnya, hal-hal tidak menjadi lebih jelas atau lebih mudah ketika seseorang melihat ke aturan SEC untuk solusi yang bisa diterapkan.
Untuk itu, mari kita lihat gagasan untuk menawarkan "token keamanan" yang akan tetap sesuai dengan undang-undang sekuritas A.S.
Mengambilnya langsung dari mulut naga, "Berdasarkan Undang-Undang Efek 1933, tawaran untuk menjual sekuritas harus didaftarkan di SEC atau memenuhi pengecualian. Peraturan D (atau Reg D) berisi tiga peraturan yang memberikan pengecualian dari persyaratan pendaftaran, memungkinkan beberapa perusahaan untuk menawarkan dan menjual sekuritas mereka tanpa harus mendaftarkan sekuritasnya dengan SEC. "
Token tak bisa dipakai
Mari kita mulai dengan membuang pilihan untuk mendaftarkan token ke SEC, karena itu akan berarti bahwa token terdaftar di bursa saham, disimpan di tempat penyimpanan dingin dan tidak dapat ditransfer lagi ke wilayah peer-to-peer.
Opsi ini juga mengasumsikan bahwa perusahaan bahkan bisa mendapatkan token yang terdaftar di bursa saham publik di tempat pertama. Singkatnya, pendaftaran dengan SEC bukanlah rute yang layak.
Jika token keamanan tidak akan terdaftar, maka itu harus memenuhi syarat untuk pengecualian. Sebagian besar penjualan token pribadi akan jatuh di bawah Peraturan 506 (c) Peraturan D, yang akan membatasi penjualan token ke investor terakreditasi yang terverifikasi dan menambahkan batasan transfer. Sebagian besar ICO saat ini sudah membatasi diri pada investor terakreditasi, dan ketika dilakukan bersamaan dengan pengarsipan Reg D, banyak orang akan menyarankan agar mereka menjalankan ICO yang "patuh".
Sayangnya, penawaran Reg D hadir dengan tambahan bagasi.
Setelah penawaran tersebut, token keamanan Reg D harus mematuhi pembatasan yang terus berlanjut, termasuk penguncian 12 bulan dan pembatasan transfer token semata-mata kepada investor terakreditasi lainnya yang diverifikasi, yang perlu dipantau.
Orang mungkin bertanya: Bagaimana sebenarnya sebuah token yang bisa digunakan dalam perdagangan padahal hanya bisa diakses oleh investor terakreditasi? Haruskah penggunaan perangkat lunak terdesentralisasi terbatas pada orang kaya? Pembatasan Reg D menyebabkan token menjadi tidak dapat diakses oleh kebanyakan orang, dan sejujurnya, tidak dapat digunakan secara umum.
Kita sekarang menemukan diri kita dalam situasi di mana kita harus memilih antara menciptakan token utilitas yang tidak sesuai yang mungkin tunduk pada undang-undang sekuritas, atau token keamanan yang tidak berguna yang tidak berjalan dalam perdagangan.
Model FACTS ICO adalah solusi untuk teka-teki ini.
Pendekatan FAKTA
FAKTA adalah model ICO dua-token yang mendukung para pengusaha kripto dan regulator SEC dengan model yang sesuai dengan undang-undang saat ini setiap langkah prosesnya.
Model ini menggunakan dua token: token keamanan dan token utilitas, masing-masing dibuat dalam penjualan token dua bagian, yang diuraikan di bawah ini.
Bagian 1: Perusahaan membuat token keamanan, yang ditawarkan kepada publik melalui ICO. ICO diajukan ke SEC di bawah Reg D dan dibatasi untuk investor terakreditasi terverifikasi, yang semuanya akan memiliki masa pengurungan 12 bulan pada token keamanan mereka, yang hanya dapat ditransfer ke investor terakreditasi lainnya setelahnya.
Token keamanan ini akan memberi investor ekuitas di perusahaan (kumulatif 10% saham perusahaan berupa saham non-voting mungkin merupakan standar industri yang baik), dan pada dasarnya memberi investor kesepakatan yang lebih baik di ICO.
Anda mungkin bertanya bagaimana token keamanan memecahkan masalah yang saya sebutkan sebelumnya. Sekarang untuk Bagian 2 ...
Bagian 2: Setelah ICO selesai, perusahaan kemudian membuat distribusi token utilitas kepada investor ICO dalam bentuk dividen, lebih khusus lagi, dividen properti. Nilai total token utilitas yang dibagikan kepada investor akan sesuai dengan jumlah investasi mereka di ICO (yaitu investor harus menerima jumlah token utilitas yang sama yang akan mereka dapatkan di ICO biasa).
Token utilitas ini bukan keamanan, dan dapat ditransfer atau digunakan oleh pemegang token sesuai kebijaksanaan mereka. Meskipun hanya investor terakreditasi yang dapat berpartisipasi dalam ICO itu sendiri (yang boleh dibilang merupakan investasi yang tunduk pada hukum efek), Bagian 2 dari metode FACTS mendemokratisasikan penggunaan token utilitas secara permanen setelahnya.
Melalui model FACTS, investor ICO menerima dua token untuk harga satu.
Selanjutnya, karena token utilitas didistribusikan kepada investor dalam bentuk dividen, model FACTS menawarkan serangkaian transaksi bersih yang sesuai dengan kerangka hukum yang ada.
Beberapa catatan terakhir
Setelah menjelajahi banyak struktur dan strategi lain untuk ICO, saya percaya bahwa FAKTA adalah satu-satunya model saat ini yang secara logis dapat memungkinkan ICO menjadi metode pembiayaan yang lebih utama.
Ke depan, model ini akan mendapatkan keuntungan dari panduan afirmatif dari SEC, serta penelitian lebih lanjut mengenai bagaimana penerapannya di negara lain dengan undang-undang sekuritas masing-masing. Ini juga patut ditelusuri apakah Regulasi Crowdfunding dapat diterapkan pada model untuk mendemokratisasikan investasi ke dalam ICO itu sendiri.
Penafian terakhir: Saya bukan pengacara, ini bukan nasihat hukum dan Anda harus berkonsultasi dengan pengacara sebelum melanjutkan metodologi ICO
Dalam opini ini, Lukasiewicz mengusulkan sebuah cara untuk penawaran koin awal agar tidak melanggar undang-undang sekuritas sambil tetap mempertahankan keuntungan komersial praktis dari tokenization.
Beberapa perusahaan blokir baru-baru ini telah menggembar-gemborkan ICO "legal" atau "compliant".
Setelah menggali detailnya, saya menyadari bahwa tim ICO ini memiliki sedikit pemahaman tentang persyaratan SEC, dan bahwa penjualan token mereka tidak sesuai.
Ini tidak mengherankan. Sebagian besar pengusaha (benar) lebih fokus untuk membangun bisnis daripada memahami peraturan, dan ini tidak terbatas pada pengusaha blokir. Konon, perusahaan yang mengumpulkan dana melalui ICO menavigasi perairan berbahaya, dan penting bagi pengusaha untuk memiliki rencana permainan yang membuat risiko peraturan mereka rendah.
Saya telah menghabiskan enam bulan terakhir merancang strategi untuk meluncurkan ICO yang sesuai, yang akan 1) mematuhi peraturan SEC, 2) menjaga kegunaan token yang mendasarinya dan 3) meningkatkan persyaratan yang saat ini ditawarkan kepada investor. Setelah menghabiskan banyak waktu di sini, saya ingin mengusulkan strategi bagaimana ICO yang memenuhi syarat SEC dapat
diselesaikan.
Saya memanggil model ICO ini untuk FACTS Fair and Compliant Token Sale.
Melangkah kembali
Sebelum saya menyusun strategi, saya ingin menjelaskan mengapa membuat ICO yang sesuai telah menjadi tantangan di tempat pertama.
Sebagian besar ICO sampai saat ini telah beroperasi dengan anggapan bahwa instrumen yang ditawarkan adalah "token utilitas," bukan keamanan, yang aturan SEC tidak akan berlaku.
Ada poin kuat untuk dibuat di sini. Namun, ada asumsi tertentu yang menyertai argumen token utilitas yang sebagian besar perusahaan tidak mengikuti.
Asumsi ini meliputi:
Produk ini diluncurkan dan saat ini bisa digunakan. Sebagian besar perusahaan tidak memiliki versi produk yang dapat digunakan untuk para pemegang saham pada saat ICO mereka. Sulit untuk mengklaim bahwa token saat ini memiliki utilitas jika tidak dapat digunakan selama beberapa bulan atau lebih.
Token dibeli oleh pengguna platform. Sebagian besar token ICO dibeli oleh investor yang mencari keuntungan, bukan pengguna platform yang mendasarinya. ICO tampaknya juga merupakan kegiatan peningkatan modal, yang kemungkinan akan berada di bawah yurisdiksi SEC.
Banyak orang akan setuju bahwa argumen token utilitas murni memiliki lubang di dalamnya, dan ketika seseorang melihat risiko peraturan yang diasumsikan mengambil pendekatan ini, beberapa pengusaha kripto mulai mencari opsi lain yang lebih sesuai. Sayangnya, hal-hal tidak menjadi lebih jelas atau lebih mudah ketika seseorang melihat ke aturan SEC untuk solusi yang bisa diterapkan.
Untuk itu, mari kita lihat gagasan untuk menawarkan "token keamanan" yang akan tetap sesuai dengan undang-undang sekuritas A.S.
Mengambilnya langsung dari mulut naga, "Berdasarkan Undang-Undang Efek 1933, tawaran untuk menjual sekuritas harus didaftarkan di SEC atau memenuhi pengecualian. Peraturan D (atau Reg D) berisi tiga peraturan yang memberikan pengecualian dari persyaratan pendaftaran, memungkinkan beberapa perusahaan untuk menawarkan dan menjual sekuritas mereka tanpa harus mendaftarkan sekuritasnya dengan SEC. "
Token tak bisa dipakai
Mari kita mulai dengan membuang pilihan untuk mendaftarkan token ke SEC, karena itu akan berarti bahwa token terdaftar di bursa saham, disimpan di tempat penyimpanan dingin dan tidak dapat ditransfer lagi ke wilayah peer-to-peer.
Opsi ini juga mengasumsikan bahwa perusahaan bahkan bisa mendapatkan token yang terdaftar di bursa saham publik di tempat pertama. Singkatnya, pendaftaran dengan SEC bukanlah rute yang layak.
Jika token keamanan tidak akan terdaftar, maka itu harus memenuhi syarat untuk pengecualian. Sebagian besar penjualan token pribadi akan jatuh di bawah Peraturan 506 (c) Peraturan D, yang akan membatasi penjualan token ke investor terakreditasi yang terverifikasi dan menambahkan batasan transfer. Sebagian besar ICO saat ini sudah membatasi diri pada investor terakreditasi, dan ketika dilakukan bersamaan dengan pengarsipan Reg D, banyak orang akan menyarankan agar mereka menjalankan ICO yang "patuh".
Sayangnya, penawaran Reg D hadir dengan tambahan bagasi.
Setelah penawaran tersebut, token keamanan Reg D harus mematuhi pembatasan yang terus berlanjut, termasuk penguncian 12 bulan dan pembatasan transfer token semata-mata kepada investor terakreditasi lainnya yang diverifikasi, yang perlu dipantau.
Orang mungkin bertanya: Bagaimana sebenarnya sebuah token yang bisa digunakan dalam perdagangan padahal hanya bisa diakses oleh investor terakreditasi? Haruskah penggunaan perangkat lunak terdesentralisasi terbatas pada orang kaya? Pembatasan Reg D menyebabkan token menjadi tidak dapat diakses oleh kebanyakan orang, dan sejujurnya, tidak dapat digunakan secara umum.
Kita sekarang menemukan diri kita dalam situasi di mana kita harus memilih antara menciptakan token utilitas yang tidak sesuai yang mungkin tunduk pada undang-undang sekuritas, atau token keamanan yang tidak berguna yang tidak berjalan dalam perdagangan.
Model FACTS ICO adalah solusi untuk teka-teki ini.
Pendekatan FAKTA
FAKTA adalah model ICO dua-token yang mendukung para pengusaha kripto dan regulator SEC dengan model yang sesuai dengan undang-undang saat ini setiap langkah prosesnya.
Model ini menggunakan dua token: token keamanan dan token utilitas, masing-masing dibuat dalam penjualan token dua bagian, yang diuraikan di bawah ini.
Bagian 1: Perusahaan membuat token keamanan, yang ditawarkan kepada publik melalui ICO. ICO diajukan ke SEC di bawah Reg D dan dibatasi untuk investor terakreditasi terverifikasi, yang semuanya akan memiliki masa pengurungan 12 bulan pada token keamanan mereka, yang hanya dapat ditransfer ke investor terakreditasi lainnya setelahnya.
Token keamanan ini akan memberi investor ekuitas di perusahaan (kumulatif 10% saham perusahaan berupa saham non-voting mungkin merupakan standar industri yang baik), dan pada dasarnya memberi investor kesepakatan yang lebih baik di ICO.
Anda mungkin bertanya bagaimana token keamanan memecahkan masalah yang saya sebutkan sebelumnya. Sekarang untuk Bagian 2 ...
Bagian 2: Setelah ICO selesai, perusahaan kemudian membuat distribusi token utilitas kepada investor ICO dalam bentuk dividen, lebih khusus lagi, dividen properti. Nilai total token utilitas yang dibagikan kepada investor akan sesuai dengan jumlah investasi mereka di ICO (yaitu investor harus menerima jumlah token utilitas yang sama yang akan mereka dapatkan di ICO biasa).
Token utilitas ini bukan keamanan, dan dapat ditransfer atau digunakan oleh pemegang token sesuai kebijaksanaan mereka. Meskipun hanya investor terakreditasi yang dapat berpartisipasi dalam ICO itu sendiri (yang boleh dibilang merupakan investasi yang tunduk pada hukum efek), Bagian 2 dari metode FACTS mendemokratisasikan penggunaan token utilitas secara permanen setelahnya.
Melalui model FACTS, investor ICO menerima dua token untuk harga satu.
Selanjutnya, karena token utilitas didistribusikan kepada investor dalam bentuk dividen, model FACTS menawarkan serangkaian transaksi bersih yang sesuai dengan kerangka hukum yang ada.
Beberapa catatan terakhir
Setelah menjelajahi banyak struktur dan strategi lain untuk ICO, saya percaya bahwa FAKTA adalah satu-satunya model saat ini yang secara logis dapat memungkinkan ICO menjadi metode pembiayaan yang lebih utama.
Ke depan, model ini akan mendapatkan keuntungan dari panduan afirmatif dari SEC, serta penelitian lebih lanjut mengenai bagaimana penerapannya di negara lain dengan undang-undang sekuritas masing-masing. Ini juga patut ditelusuri apakah Regulasi Crowdfunding dapat diterapkan pada model untuk mendemokratisasikan investasi ke dalam ICO itu sendiri.
Penafian terakhir: Saya bukan pengacara, ini bukan nasihat hukum dan Anda harus berkonsultasi dengan pengacara sebelum melanjutkan metodologi ICO
